1.接獲公開收購人收購通知之日期:113/12/16

2.審議委員會召開日期:113/12/27

3.會議出席人員:獨立董事吳明穎、獨立董事林錫慶、獨立董事黃泰翔及
獨立董事張炳華

4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及
收購資金來源合理性之查證及審議情形:
經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件
(包括力誠會計師事務所古家維會計師對本公開收購案出具之「盛實投資股份
有限公司及頤輝投資股份有限公司公開收購美萌科技股份有限公司普通股
股權之價格合理性意見書」，及宏鑑法律事務所余欣慧律師提出之
「法律意見書」)後，可知本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件
及程序辦理。其餘查證情形說明如下：
(1)公開收購人身分與財務狀況：
參酌公開收購人之設立資本額查核報告書、經濟部商業司網站查詢之公司登記
資料，以及公開收購人提供之由遠東國際商業銀行出具之履約保證函及綜合額
度核貸通知書資料所示，可知公開收購人係依據我國法令所設立之股份有限公
司，且財務狀況尚稱良好。
(2)收購條件公平性：
依據本公司委請國富浩華聯合會計師事務所王家祥會計師於113年12月23日所
出具之「美萌科技股份有限公司普通股股權價值合理性意見書」所示，本公司
普通股股權於評價基準日(即113年12月11日) 公開收購之合理價格應介於每股
新台幣51.32元至67.64元間，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價
格(即每股新台幣66.5元)落在前述公開收購價格合理性之獨立專家意見書所載
之每股價值區間，本次公開收購條件尚符合公平性。
(3)收購資金來源合理性：
本次公開收購給付現金對價所需之資金合計為新台幣470,895千元，將以公開
收購人自有資金293,601千元及銀行借款177,294千元支應，依據公開收購人
113年10月30日設立登記資本額查核報告書，公開收購人盛實投資股份有限公司
及頤輝投資股份有限公司的銀行存款分別209,642千元及90,358千元，合計
300,180千元；另依據遠東國際商業銀行的核貸通知書，公開收購人可動用之借款
額度大於177,294千元，故應當足以支應本次公開收購給付現金對價所需之資金。
又如本件公開收購說明書之附件所示，公開收購人已出具負履行支付對價義務之
承諾書，並委請遠東國際商業銀行營業部於113年12月13日出具履約保證函，保證
總額為新台幣470,895千元，並指定受委任機構永豐金證券股份有限公司為受益人
，授權該受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購
人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:
本公司委請國富浩華聯合會計師事務所王家祥會計師於113年12月23日出具
「美萌科技股份有限公司普通股股權價值合理性意見書」作為本次公開收購
價格合理性之獨立專家意見書。

6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之
明確意見及其所持理由:
除本公司獨立董事林錫慶因其配偶持有本公司股票，有可能行使應賣之權利，
涉及自身利害關係，不參與本案之討論及表決外，其餘出席委員認為公開收購人
身分及目的尚無不當，其財務狀況尚稱良好，公開收購條件尚符合公平性，且
收購資金來源尚具合理性；惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告
及公開收購說明書中所述「參與應賣之風險」，自行決定是否參與應賣。
本審議結果僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求
及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。

7.其他相關重大訊息:無。